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深圳科安达电子科技股份有限公司第五届
时间: 2020-06-16 21:51
证券代码:002972???????????证券简称:科安达???????????????公告编号:2020-052本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大

证券代码:002972???????????证券简称:科安达???????????????公告编号:2020-052

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2020年第四次会议于2020年6月3日(星期三)在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年5月29日通过通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中:通讯方式出席董事3人)。

会议由董事长郭丰明主持,监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于增加募投项目实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》(????????????????????????????公告编号:2020-053)。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见,具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会2020年第四次会议相关事项的独立意见》。

(二)审议通过《关于使用募集资金对全资子公司珠海市科安达技术开发有限公司增资的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于增加募投项目实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》(????????????????????????????公告编号:2020-053)。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见,具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会2020年第四次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用自有资金逐层向二级子公司增资的公告》(????????????????????????????公告编号:2020-055)。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《远期外汇交易业务内部控制和风险管理制度》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》(????????????????????????????公告编号:2020-054)和《关于开展外汇远期结售汇业务的可行性分析报告》。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见,具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会2020年第四次会议相关事项的独立意见》。

3、股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公司增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资的核查意见;

4、长城证券股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公司开展外汇远期结售汇业务的核查意见。

证券代码:002972???????????????证券简称:科安达????????????????????????公告编号:2020-053

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年6月3日,深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科安达”)第五届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司珠海市科安达技术开发有限公司增资的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳科安达电子科技股份有限公司章程》等有关规定,相关事项无需提交股东大会审议,经董事会审议通过后即可实施。现就相关事宜公告如下:

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2270号”文《关于核准深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司通过向社会公开发行人民币普通股(A股)4,408.00万股,每股发行价格11.49元,募集资金总额506,479,200.00元,扣除各项发行费用51,989,200.00元,实际募集资金净额454,490,000.00元,公司对募集资金采取了专户存储管理。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具众会字(2019)第7805号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用,公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,结合公司的实际情况,制定了《深圳科安达电子科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述制度规定,公司对募集资金专户存储,保证专款专用,并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》,严格按照规定使用募集资金。公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将全部用于以下投资项目:

科安达本次公开发行股票募集项目中的“轨道交通智能监测诊断系统开发项目”总投资8,574.00万元,该项目实施主体为:深圳科安达电子科技股份有限公司,实施地点为:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心。

科安达拟将项目原实施地点:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心变更为:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心、深圳市南山区打石1路深圳国际创新谷。具体情况图示如下:

为保证募投项目的顺利实施,科安达将使用募集资金向投资项目实施主体公司的全资子公司珠海市科安达技术开发有限公司(以下简称“珠海科安达”)增资以用于自动化生产基地建设项目和产品试验中心建设项目,具体增资计划如下:

公司根据自动化生产基地建设项目、产品试验中心建设项目的建设施工情况先期向珠海科安达增资1亿元,后续根据项目的实施进度再增资。增资到达珠海科安达后,将存放于募集资金专项账户。公司及珠海科安达将与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的存放和使用情况进行监管。

公司发展速度较快,轨道交通智能监测诊断系统开发项目原有实施地点在场地面积、区域分布方面均已不能满足项目实施需要以及未来发展需求。出于公司长远发展规划及产业布局的需要,公司在不改变募集资金的用途、建设内容的前提下,对项目实施地点变更,增加实施地点。

为提高募集资金使用效率,保证自动化生产基地建设项目和产品试验中心建设项目的顺利实施,公司将使用募集资金对珠海科安达进行增资。本次增资有利于募投项目顺利实施,提高募集资金使用效率,符合公司今后长远发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

增加实施地点是基于募投项目实施的实际需要,本次变更募投项目的实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向,不存在损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质性影响,不会对公司财务状况产生不利影响。

使用募集资金对全资子公司增资的目的在于满足募投项目实施主体珠海科安达的资金需求,保障募集资金投资项目的顺利实施,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后,将有利于募集资金投资项目的稳步推进,并使珠海科安达的资金实力和经营能力进步提高,符合公司战略规划和业务发展的需要,符合全体股东的利益。

公司将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

公司第五届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司珠海市科安达技术开发有限公司增资的议案》,同意前述增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资。本议案在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

公司第五届监事会2020年第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司珠海市科安达技术开发有限公司增资的议案》。监事会认为,本次增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资系根据项目实际建设实施情况结合公司发展规划作出的审慎决定,未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途,不存在损害全体股东利益的情形。同意前述增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资。

公司独立董事经过认真审查,发表如下独立意见:“本次增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资的程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;董事会相关决策程序合法合规,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资。”

长城证券对科安达拟增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资的事项进行了核查,核查意见如下:科安达本次增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资的事项已经科安达第五届董事会2020年第四次会议、第五届监事会2020年第四次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的内部决策程序;本次增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

综上,保荐机构同意公司本次增加募投项目实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的实施事项。

4、长城证券股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公司增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资的核查意见。

证券代码:002972???????????????证券简称:科安达?????????????????公告编号:2020-054

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司业务发展需要,需开展外汇远期结售汇业务。2020年6月3日,深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,本次开展外汇远期结售汇业务属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

随着公司规模的不断扩大,外汇结算业务量逐步增加。因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响,公司及子公司拟在银行开展外汇远期结售汇业务,减少汇率变动对公司营业利润的影响。在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平,并专注于生产经营。

公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,不影响公司正常生产经营,不得进行投机和套利交易。

公司拟开展的外汇远期结售汇业务品种为外汇远期结售汇,业务开展主要为企业日常经营服务,帮助企业降低汇率风险。

公司及子公司拟与商业银行开展外汇远期结售汇业务,开展总额度不超过800万欧元。期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。在决议有效期内可以循环使用,在上述额度范围内授权董事长或总经理在上述额度内负责签署相关协议,由公司财务部负责外汇远期结售汇业务的具体办理事宜,根据公司业务情况,最长交割期不超过12个月。

开展外汇远期结售汇业务,公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,公司将使用自有资金缴纳保证金。

公司根据财政部《企业会计准则第?22?号——金融工具确认和计量》、《企业?会计准则第?24?号——套期会计》、《企业会计准则第?37?号——金融工具列报》相?关规定及其指南,对拟开展的外汇远期结售汇业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

公司采用外汇结算时,当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的外汇远期结售汇业务,是出于从锁定结售汇成本的角度考虑,能够降低汇率波动对公司生产经营的影响,使公司保持较为稳定的利润水平,符合公司未来经营发展需要,风险可控,无损害公司和中小股东的利益行为。

公司及子公司开展的外汇远期结售汇业务旨在锁定汇率风险,不做投机性、套利性的交易操作,但仍存在下列风险:

1、汇率波动风险:在汇率变动较大的情况下,当实际外汇贬值幅度超过预期幅度时,银行远期售汇汇率可能高于即期汇率,造成公司汇兑损失。

2、内部控制风险:外汇远期结售汇业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

1、财务部根据银行提供的外汇套期保值汇率报价,结合年度采购需求,分批分阶锁定汇率。

2、公司第五届董事会2020年第四次会议已审议通过了《远期外汇交易业务内部控制和风险管理制度》,规定公司进行远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则,不得进行单独以营利为目的的远期外汇交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,各项措施切实有效且能满足实际操作的需要,有利于降低内部控制风险。

3、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的日常经营,外汇套期保值合约的外币金额不得超过日常经营预测量。

经核查,独立董事认为:公司为了锁定成本,降低汇率风险,使公司专注于生产经营,公司与银行外汇远期结售汇业务进行汇兑保值,以降低成本及经营风险。公司已为操作外汇远期结售汇业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,可有效控制风险,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。我们同意公司在不超过800万欧元额度内开展外汇远期结售汇业务。

2020年6月3日,公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》。监事会认为:公司为了锁定成本,降低汇率风险,使公司专注于生产经营,公司与银行外汇远期结售汇业务进行汇兑保值,以降低成本及经营风险。公司已为操作外汇远期结售汇业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,可有效控制风险,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。我们同意公司在不超过800万欧元额度内开展外汇远期结售汇业务。

证券代码:002972???????????证券简称:科安达?????????????????公告编号:2020-055

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓展公司海外业务,增强公司的研发能力,提升公司综合竞争力,进一步推进公司战略发展布局,深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科安达”)拟使用自有资金向子公司科安达(香港)国际集团有限公司(以下简称“香港科安达”)增资7,000万港币,并由香港科安达向二级全资子公司KEANDA?GmbH增资800万欧元。本次增资完成后,香港科安达的注册资本由2,000万港币增加至9,000万港币,KEANDA?GmbH注册资本由5万欧元增加至805万欧元。

2020年6月3日,深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科安达”)第五届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于使用自有资金逐层对二级全资子公司KEANDA?GmbH增资的议案》。根据公司章程等有关规定,本次对外投资事项属于公司董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。本次对香港科安达和KEANDA?GmbH增资的具体实施尚需通过相关政府主管部门审批、许可,尚存在不确定性,最终以有关部门审批意见为准。

本次对外投资的资金来源于公司自有资金,本次投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

注册地址:Unit?5,?27/F.,?Richmond?Commercial?Building,?109?Argyle?Street,?Mongkok,?Kowloon,?Hong?Kong

经营范围:电子产品、设备、仪器、仪表,轨道交通自动化系统,应用软件开发,计算机信息系统集成,计算机网络,通信产品及国内一般商品的销售、设计、开发、相关技术咨询;经营进出口业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资,进出口业务。

本次增资的目的在于拓展公司海外业务,增强公司的研发能力,提升公司综合竞争力,进一步推进公司战略发展布局。

(1)本次对香港科安达和KEANDA?GmbH增资的具体实施尚需通过相关政府主管部门审批、许可,尚存在不确定性,最终以有关部门审批意见为准;

(2)本次对香港科安达和KEANDA?GmbH增资属于境外投资行为,境外经营面临汇率波动风险和海外市场前景及行业发展等客观因素的影响,是否能够取得预期效果仍然存在一定的不确定性。公司将根据本次增资后续的进展情况及时履行相应的程序和义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

本次增资有利于拓展公司海外业务,增强公司的研发能力,提升公司综合竞争力,进一步推进公司战略发展布局。本次交易符合公司长期发展战略,不存在损害公司、股东及中小股东权益的情况。

证券代码:002972???????????????????证券简称:科安达????????????????????????????公告编号:2020-056

本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会2020年第四次会议于2020年6月3日(星期三)在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年5月29日通过通讯的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

会议由监事会主席郑屹东主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议:

监事会认为:本次增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资系根据项目实际建设实施情况结合公司发展规划作出的审慎决定,未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途,不存在损害全体股东利益的情形。同意前述增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资。

(二)、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司珠海市科安达技术开发有限公司增资的议案》

监事会认为:本次增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资系根据项目实际建设实施情况结合公司发展规划作出的审慎决定,未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途,不存在损害全体股东利益的情形。同意前述增加募投项目实施地点暨使用募集资金对全资子公司增资。

监事会认为:公司为了锁定成本,降低汇率风险,使公司专注于生产经营,公司与银行外汇远期结售汇业务进行汇兑保值,以降低成本及经营风险。公司已为操作外汇远期结售汇业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,可有效控制风险,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。我们同意公司在不超过800万欧元额度内开展外汇远期结售汇业务。

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